埃及，英军第7装甲师营地。
B连正在接受新坦克的培训，何声耀一直给B连的军官和士兵们讲授着谢尔曼坦克与之前格兰特坦克的不同。徐博则也在给炮手们上课，教授他们如何在较远的距离上击中移动的目标，当然有经验的英国炮手们也会给他讲如何将穿甲弹的效果彻底发挥出来。
颜宸和刘德水也在指导英国装甲兵了解谢尔曼坦克，他们还开过英军的瓦伦丁和十字军坦克，特别是十字军坦克，那是沙漠里跑得最快的坦克了。
其间，何声耀他们参观过一辆缴获的德制3号坦克，他们不得不感慨德国工业的先进，至少一些技术是美英坦克比不了的。
在英军连队担任顾问的时候，除了每天开着坦克和英国坦克兵一同训练外，还要学习使用英军的轻重武器，也了解一些德国造的武器。
徐博曾经试射过K98毛瑟步枪和里恩费尔德步枪，两种步枪各有千秋，K98的枪机设计非常有特点，射击精度非常高。里恩费尔德步枪的子弹更多，弹夹可以塞进十发子弹保持火力的连续。
颜宸使用电台可以说是得心应手，不管是车载的还是背负式的，英国人很佩服他。
刘德水一直有股子不服输的劲头，他喜欢和英国士兵切磋格斗的技巧，没少挨揍，但是英国人和他打完了也不会生气，反而还教了他几招英军刺杀的技巧。
总的来说，英军很快就能熟练掌握谢尔曼坦克的一切，他们的驾驶员已经让这种坦克适应了北非沙漠的环境，也提出了相应的改造条件。
何声耀等人也在英军扎下了根，留在了皇家坦克团B连，分管一辆代号Baker4的M4谢尔曼坦克。
史密斯中校前来视察发现，B连的士兵能够准确地使用这种新型坦克，该连连长对史密斯中校赞扬这4个美国士官的功劳。
在适应沙漠气候和地形后，何声耀他们也逐渐开始了解这些英国人，和当地的阿拉伯人。英国士兵的确十分守纪律，他们的军官即使是很热的天气，也要保证自己的着装体面一点，士兵们因为长久作战，面色黝黑且皮肤干燥，但是他们还是保证自己的胡子剃得很好。阿拉伯人为了生计什么都做，颜宸抓住过一个偷东西的阿拉伯小孩，但是看着小孩无辜的眼神，颜宸就放了他。
最不可思议的事情是在8月份的一天，蒙哥马利中将视察了第7装甲师，这是他的拳头部队。他参观了谢尔曼坦克的内部，还和美国顾问们握过手。他注意到了B连连长提到的何声耀四人，他们现在穿着英军装甲兵40式制服，但是亚洲面孔还是很明显的。
蒙哥马利正着手准备着一次进攻计划，英国已经控制了地中海的制空权和制海权，德国人缺乏补给，这正是他的好机会。
不仅是他，英国首相丘吉尔也认为英国需要一场大的胜利，那么这个胜利就应该是蒙哥马利缔造的。
此刻蒙哥马利的第8集团军下辖第30军：澳大利亚第9师和第51苏格兰高地联队师、新西兰师和南非第1师；第13军：第7装甲师和第44、第50“诺萨姆布赖恩”步兵师；第10军：第1、第10装甲师第9装甲旅、第151、第152步兵旅印度第4师、英国第201近卫旅、第6装甲师，共19万余人。有1000多辆坦克、数千门各型火炮已经空军支援。他对面的隆美尔则情况糟糕，北非军团和意大利部队只有不到10万人，坦克也只有500辆，之前经过第一次阿拉曼战役后隆美尔已经无力再继续进攻了，于是只能转入防御。
隆美尔将他的防线部署在阿拉曼西南从地中海沿岸至卡塔拉盆地之间的地带，依托支撑点环形防御和大面积的雷区准备迎接英军进攻，德军共埋设了50万颗地雷，包括杀伤人员地雷和反坦克地雷。隆美尔把德意军队交替布置在前沿阵地上，他有两个德国师和一个意大利师，但是他无法集中自己的兵力，只得分散部署。他面临的最大问题，就是缺少汽油。
但是，远在柏林的希特勒正要求他继续向苏伊士运河挺进，他要隆美尔尽快击败英军占领埃及，然后控制中东并与入侵苏联的德军在高加索会合。隆美尔却完全做不到，因为他缺少补给，英国皇家海军几乎把他的补给线切断了。
蒙哥马利虽然占据优势，但是他还需要谨慎行事，他知道隆美尔是一位了不起的将军，所以要制订好作战计划，确保万无一失。此前几个月，他正在实施一次帕特来姆行动，这是一次战略性欺骗行动，有一个英国魔术师担任总指挥，用一系列的欺骗手段隐蔽盟军所有的人员调动和物资储备，并且让隆美尔无法确认英联邦军队的下一步主攻方向。其中值得称道的就是亚历山大港的偷梁换柱和一名英国泄密军官的假叛逃，这使得德军在盟军欺骗中完全上了当。
